《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露(2023年修订)》(全文)

Date:

February 21, 2023

Author:

Click:

关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露(2023年修订)》的通知

深交所 深证上[2023]79号 2023-02-10


各市场参与人:

       

        为落实中国证监会《关于推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》,助力上市公司高质量发展,进一步提升行业信息披露的针对性、有效性,本所对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》进行了修订,现予以发布,自发布之日起施行。


        本所于2022年1月7日发布的《关于发布>深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露<的通知》(深证上〔2022〕16号)同时废止。


特此通知。

   

附件:1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露(2023年修订)

          2.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》修订说明


深圳证券交易所

2023年2月10日

        附件1

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露(2023年修订)


目录

第一章 一般规定

第二章 新一代信息技术产业

第一节 通信相关业务

第二节 LED产业链相关业务

第三节 集成电路业务

第四节 网络安全相关业务

第三章 生物产业

第一节 药品、生物制品业务

第二节 医疗器械业务

第四章 数字创意产业

第一节 互联网游戏业务

第二节 电子商务业务

第三节 互联网视频业务

第四节 影视业务

第五节 互联网营销及数据服务相关业务

第五章 新能源产业

第一节 光伏产业链相关业务

第二节 锂离子电池产业链相关业务

第六章 其他产业

第一节 工业机器人产业链相关业务

第二节 节能环保服务业务

第七章 附则

附表1(略)

附表2 (略)


第一章 一般规定


1.1   为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)创业板上市公司(以下简称上市公司或者公司)行业信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等业务规则,制定本指引。

1.2  上市公司应当按照本指引的规定,披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。

本指引所称行业经营性信息,是指与上市公司业务相关的行业信息和经营性信息。

上市公司除遵守本指引的要求外,还应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及本所其他规定,履行相应的信息披露义务。

1.3   上市公司及其控股子公司除按照本指引一般规定要求披露行业经营性信息外,其从事本指引第二章至第六章所涉及行业业务,相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入30%以上,或者归属于母公司所有者的净利润(以下简称净利润)占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净利润30%以上,或者该业务可能对公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应当按照本指引相关章节的规定履行信息披露义务。

上市公司及其控股子公司同时从事多个行业业务均达到前款标准的,应当分别按照本指引相关章节的规定履行信息披露义务。

上市公司及其控股子公司从事本指引第二章至第六章相关业务未达到本条第一款标准的,本所鼓励公司参照本指引相关规定执行。

1.4  上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司的行业地位,行业主管部门在报告期内发布的重要政策及其对公司的影响,并对公司的商业模式、竞争优势、经营成果、经营风险等能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分析。

1.5  上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时,应当依据自身经营模式和结算方式,披露与行业特征相关的具体会计政策、会计估计和会计科目注释。

本所鼓励上市公司在半年度报告中披露前述信息。

1.6  本所鼓励上市公司每月或者每季度披露反映行业特点的主要经营数据。

本指引第二章至第六章规定上市公司应当定期披露主要经营数据的,从其规定。

1.7  上市公司披露的行业经营性信息发生或者可能发生变化,对投资者决策有重大影响的,公司应当及时披露,并说明对当期及未来发展的影响。

前款所称重大影响,是指达到《股票上市规则》规定的相关披露标准或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。本指引第二章至第六章另有规定的,从其规定。

1.8  上市公司应当结合公司的经营模式和关键指标,有针对性地披露具体相关的行业经营性信息、公司经营发展趋势,提示行业风险。

1.9   上市公司披露行业经营性信息时,应当合理、审慎、客观,简明清晰、通俗易懂;涉及引用数据的,应当确保引用内容客观、权威,并注明来源;涉及专业术语或者具体指标的,应当说明其具体含义,并说明相关指标的假定条件、计算方法、选取依据、变化原因及趋势(如适用),便于投资者理解。

上市公司应当保证不同报告期采用指标的一致性,相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的,应当及时予以说明。

1.10  上市公司因特殊原因无法按照本指引中个别条款的规定履行信息披露义务的,可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容,但应当说明并披露原因、提示相关风险。


第二章 新一代信息技术产业


第一节 通信相关业务

2.1.1  本节所称通信相关业务是指传输设备、交换设备、接入设备等通信系统设备及其零部件的制造业务,以及网络设计、网络优化、网络运行与维护、通信工程建设等配套服务业务。

2.1.2  上市公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露行业基本情况和公司业务模式等,包括但不限于:

(一)结合行业发展驱动因素(如运营商资本投入金额、基站建设数量等)、通信相关行业政策等的变化,说明公司所处细分行业基本情况及未来发展趋势;

(二)公司所处通信产业链位置、生产经营模式、市场地位、核心竞争力、报告期内行业或者公司重大技术创新变化等。

2.1.3  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露报告期内占公司营业收入10%以上产品或者业务适用的关键技术或者性能指标:

(一)从事通信传输设备或者其零部件制造的,披露相关产品的复用技术、传输速率、信号传输损耗、抗干扰指标、封装模式、控制管理软件性能指标等;

(二)从事通信交换设备或者其零部件制造的,披露相关产品的调制解调效率、信号差错控制指标、误比特率、控制管理软件性能指标等;

(三)从事通信接入设备或者其零部件制造的,披露相关产品适用的接入网类型(如铜线接入、光纤接入、光纤同轴电缆混合接入、无线接入等)、传输速率、带宽利用率、控制管理软件性能指标等;

(四)从事通信配套服务的,披露相关服务类型及对应资质要求、质量要求(如通信网络覆盖范围、抗干扰指标、速率、容量等核心指标的设计、改善、维护要求,以及工程建设的其他质量要求)等。

上市公司在披露上述关键技术或者性能指标时,应当详细披露指标含义、指标变化情况及其反映的技术水平变化情况,并重点分析指标变化原因及其对公司当期和未来经营业绩的影响情况。

2.1.4  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露公司生产经营和投资项目情况:

(一)主要产品或者业务的产能、产量、销量、营业收入、毛利率及其变化情况等;

(二)通过招投标方式获得重大合同的,应当披露客户招投标方式(如运营商总部集中招标或者区域集中招标等)、报告期内通过招投标方式获得的主要订单数量、金额及占当期营业收入比重,以及相关合同履行是否发生重大变化等;

(三)报告期内涉及重大投资项目建设的,应当披露项目投资进展情况、相应的资金来源或者融资安排,以及项目建设是否发生重大变化等。

2.1.5  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露公司的研发创新能力:

(一)报告期内对公司主要产品或者业务有重要影响的专利或者专利授权发生变动的,应当披露相关专利或者专利授权的基本信息、对应产品或者服务的实际应用、对公司生产经营的影响等;

(二)报告期内公司研发投入金额、研发投向等,如披露重要新产品开发情况的,应当披露目前所处阶段、预计完成开发和量产的时间、对公司生产经营的影响等;

(三)报告期内公司的研发模式(如自主研发、合作研发、外包研发等)及其变化情况等,报告期内存在合作或者外包研发的,应当披露合作或者外包研发对公司核心技术的贡献情况,并说明对合作方或者外包方是否存在技术依赖。

2.1.6  上市公司从事通信相关业务,报告期内海外销售收入占同期营业收入30%以上的,应当在年度报告、半年度报告中结合当地销售情况、汇率、利率、税收或者贸易政策的重大变化情况等,说明公司海外业务的稳定性并充分提示风险。

2.1.7  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露主要资产减值准备计提的情况及依据:

(一)结合通信相关产品迭代、技术更新、市场竞争、产品定制化程度、产品售价变动趋势等说明存货跌价准备计提的情况及依据;

(二)结合应收账款主要欠款方所属通信细分行业等基本情况、应收账款金额及账期等说明应收账款坏账准备计提的情况及依据;

(三)其他主要资产减值准备计提的情况及依据。

2.1.8  上市公司日常生产经营中出现下列情形之一的,应当及时披露,充分提示风险并说明对公司生产经营的影响:

(一)市场出现新产品或者技术路线,可能对公司核心竞争力产生重大不利影响;

(二)主要客户或者供应商发生变动,可能对公司生产经营产生重大不利影响;

(三)核心技术人员发生变动,可能对公司生产经营产生重大不利影响;

(四)被有关方提起对公司有重大影响的专利侵权等诉讼。

2.1.9  上市公司披露通过重要客户认证进入供应商名录的,应当同时披露客户名称及所属细分行业、具体认证情况、在客户供应链体系中的位置或者级别、预计对公司生产经营的影响、存在的主要风险等信息。

上市公司应当及时披露上述事项的重要进展或者重大变化情况,以及对公司生产经营的影响。

2.1.10  上市公司应当及时披露新取得与通信相关的重要业务资质情况,或者现有重要业务资质的变动情况,披露内容包括资质类型、有效期、取得主体、适用范围、新增或者变动情况、对公司生产经营的影响等。

第二节 LED产业链相关业务

2.2.1  本节所称LED(英文名称Light Emitting Diode、中文名称发光二极管)产业链相关业务是指LED产业链相关核心产品的研发、生产、销售等业务活动,主要包括上游的LED芯片衬底材料、外延片及芯片领域,中游的LED封装领域,下游的LED照明、显示、背光等应用领域,以及LED产业链的其他关键产品或者设备。

2.2.2  上市公司应当在年度报告、半年度报告中充分披露公司所处行业基本情况、公司业务模式等,包括:

(一)行业现状及未来发展趋势;

(二)同行业公司的名称、基本情况;

(三)公司目前所处LED产业链的环节、业务模式、市场地位及变化情况、核心竞争力分析、公司具备的重要业务资质、报告期内行业的重大技术创新、公司的重大研发成果及其对公司生产经营和未来发展的具体影响等。

2.2.3  上市公司在披露年度报告、半年度报告时,应当运用逐年比较、数据列表等方式对报告期内占公司营业收入10%以上产品的关键技术指标进行列示,以增进投资者的理解。LED产业链各环节主要产品相关的关键技术或者性能指标如下:

(一)从事LED芯片衬底材料业务的,披露衬底的材料类别(蓝宝石、碳化硅、硅等)、长晶方法、长晶尺寸、综合良率等;

(二)从事LED外延片业务的,披露MOCVD (英文名称Metal-organic Chemical Vapor Deposition、中文名称金属有机化合物化学气相沉淀)设备各机型(2英寸、4英寸、6英寸等)的数量、外延片产品的综合良率等;

(三)从事LED芯片业务的,披露芯片产品的发光波长、发光颜色、结构类型(正装、倒装等)、综合良率等;

(四)从事LED封装业务的,披露封装产品的封装类型、产品用途(照明、显示、背光等)、综合良率等;

(五)从事LED照明业务的,披露照明产品的具体应用领域(室内照明、汽车照明、景观照明等)、综合良率等;

(六)从事LED显示业务的,披露显示技术情况(大间距LED、小间距LED、Mini LED、Micro LED等)、应用领域等;

(七)从事LED背光业务的,披露背光产品类型、综合良率、应用领域等;

(八)从事LED重要设备、材料、组件及其他产品研发、生产、销售业务的,披露相关产品的应用领域、重要性能指标等。

上市公司应当详细披露指标含义、指标变化情况及其反映的技术水平变化情况,重点分析指标变化的原因及其对公司当期和未来经营业绩的影响情况,并保持指标的合理性、一致性、可比性。

2.2.4  上市公司在披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照下列要求履行信息披露义务:

(一)披露报告期内销售收入占公司营业收入10%以上产品的销售量、销售收入、销售毛利率,并进行同比变动分析;

(二)披露报告期内销售收入占公司营业收入10%以上产品的产能、产量、产能利用率、在建产能等;

(三)按照销售模式类别(直销、代销、经销等)披露报告期内及去年同期的销售收入构成。

2.2.5   上市公司从事LED产业链相关核心产品的研发、生产、销售等业务的,报告期内公司产品海外销售收入占同期营业收入30%以上的,应当在年度报告、半年度报告中披露主要收入来源地(大洲或者国家、地区等)的名称、销售的产品、销售数量、销售收入、报告期内当地行业政策、汇率或者贸易政策发生的重大不利变化及其对公司当期和未来经营业绩的影响情况。

2.2.6  上市公司从事LED相关工程业务的,应当在年度报告、半年度报告中按照下列要求披露重大合同的相关信息:

(一)披露交易对方的基本情况,包括名称、注册资本、成立时间、经营范围、关联关系、履约能力等;

(二)披露业务开展的具体模式,包括工程总承包(EPC)、合同能源管理(EMC)、政府与社会资本合作(PPP)等。如为EPC模式的,应当披露合作各方承担的具体业务、收入划分原则等;EMC模式的,应当披露节能效益的分享期限、节能效益的分享方式、最低节能量(率)、节能量的确认方法、节能效益的划分、节能效益款项的结算方式等;PPP模式的,应当披露项目建设期、项目运营期、投资回收期、政府方资金投入金额、融资方式及担保、是否已纳入当地财政中长期预算、项目入库与清库情况、是否设立项目公司(SPV)、项目公司(SPV)的股权结构及出资情况(如适用)等;

(三)披露工程项目目前的进度、资金投入情况、收入回款情况、收益确认情况、项目执行时面临的主要风险及应对措施等;

(四)披露工程业务在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等各阶段的会计处理政策。

2.2.7  上市公司以LED显示屏换取广告权益的,应当在年度报告、半年度报告中按照下列要求披露重大合同的相关信息:

(一)披露交易对方的基本情况,包括名称、注册资本、成立时间、经营范围、关联关系、履约能力等;

(二)披露合同的主要内容,包括合同的有效期、金额、广告权益的时间长度、收益分配方式,量化分析对公司当期及未来财务状况的影响等;

(三)披露合同主要的经营风险、合同发生变更或者违约的情况下相应的处理或者赔偿方案等;

(四)披露合同有关会计处理政策,包括收入的确认、成本的确认等。

2.2.8  上市公司在年度报告、半年度报告中应当充分提示如下事项可能对日常生产经营造成的重大影响:

(一)占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价出现大幅下跌,下跌幅度较年初超过30%的;

(二)市场出现新的产品或者技术路线,可能对公司核心竞争力造成重大不利影响;

(三)被有关方提起对公司有重大影响的专利侵权诉讼;

(四)相关行业政策、贸易政策等发生重大变化。

第三节 集成电路业务

2.3.1  本节所称集成电路业务是指集成电路设计、晶圆制造、封装测试业务。

2.3.2  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当披露下列反映集成电路行业发展状况的信息并分析其对公司未来经营业绩的影响:

(一)报告期内集成电路细分行业整体发展情况、行业政策变化情况,并分析对公司未来生产经营影响;

(二)报告期内公司主要集成电路产品所属细分领域的主流技术水平及市场需求变化情况,分析对公司影响;

(三)结合报告期内公司主要集成电路产品核心技术以及成本控制等因素,分析说明行业竞争情况和公司综合优劣势。

2.3.3  上市公司集成电路设计业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入30%以上的,在披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露公司经营模式、产品类别、成本构成等情况,包括:

(一)公司经营模式简介(无晶圆厂Fabless模式、垂直整合制造商IDM模式)、委外生产情况、研发设计模式,经营模式为IDM模式的,应当披露各环节业务收入占比;

(二)公司芯片产品所属集成电路细分行业(微处理器、逻辑集成电路、存储器、模拟电路等),主要芯片产品的类别、基础架构、下游应用领域及应用示例;

(三)披露报告期内占主营业务收入10%以上的单项产品(列明细分用途)营业成本主要构成情况、销售金额和产能利用率,以及同比变化情况,同比变化30%以上的,应当披露变化原因等;

(四)下一报告期内下游应用领域的宏观需求分析等;

(五)公司所处行业市场竞争格局情况。

2.3.4  上市公司集成电路晶圆制造业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入30%以上的,在披露年度报告、半年度报告时,应当披露下列反映报告期内集成电路制造业务情况的信息:

(一)晶圆厂数量和生产规模,按晶圆尺寸披露相关产线产能等情况;

(二)在建晶圆厂或者产线情况,包括晶圆尺寸、建设周期以及预计产能等信息。

2.3.5  上市公司集成电路封装测试业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入30%以上的,在披露年度报告、半年度报告时,应当披露下列反映报告期内封装测试业务情况的信息:

(一)报告期内公司采用的主要封装技术以及产品类别情况;

(二)公司在建的封装测试生产基地情况,包括拟生产产品类别、预估建设周期以及预计投产时间等。

2.3.6  上市公司从事集成电路业务,在披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露公司的研发创新能力,主要包括:

(一)拥有的国内外专利、国内外专利授权情况(主营业务为集成电路设计的,应当披露集成电路布图设计权、软件著作权等知识产权情况);

(二)报告期内研发投入金额和研发投向;

(三)研发人员占比、研发团队学历构成、研发人员工作年限比例、核心技术人员变化情况等。

2.3.7  上市公司从事集成电路业务,应当在披露年度报告、半年度报告时,说明公司发展战略及经营计划,包括竞争战略、业务调整计划等。

公司在年度报告、半年度报告中披露重要新产品或者新工艺开发情况的,应当披露目前所处阶段、预计完成开发、量产的时间及对公司可能产生的影响。

公司在报告期内涉及重大投资项目建设的,应当披露项目投资进展情况、相应的资金来源或者融资安排以及对公司未来生产经营的影响。

2.3.8  上市公司日常生产经营中出现下列情形之一的,应当及时披露,充分提示风险并说明对公司生产经营的影响:

(一)占公司上一个报告期内销售收入30%以上产品的销售均价较上一报告期末上下变动超过20%;

(二)市场出现替代产品或者技术路线,可能对公司核心竞争力造成重大不利影响;

(三)下游应用领域发生重大变化,可能使公司产品需求和营业收入产生重大波动;

(四)贸易环境、产业规范、行业政策等发生重大变化且预计对公司未来生产经营产生重大影响;

(五)公司核心技术人员发生变动且对公司生产经营具有重大影响;

(六)公司被有关方提起对公司有重大影响的专利侵权诉讼。

2.3.9  上市公司从事集成电路业务,发生重大安全、质量、环保事故,或者被相关部门要求进行安全、环保整改,影响重大的,应当及时披露事项原因、涉事生产线预计全年产量、停产整改期限及其对公司经营的影响。

第四节 网络安全相关业务

2.4.1  本节所称网络安全相关业务是指为客户提供的用于防范对客户所拥有、运营或者使用网络的攻击、侵入、干扰、破坏、非法使用和意外事故,保障网络处于稳定、安全、可靠的运行状态,以及网络数据完整性、保密性和可用性的产品与服务。

2.4.2  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当在“管理层讨论与分析”部分披露下列信息:

(一)截至报告期末公司所处行业适用的监管规定和行业政策,包括但不限于相关规定与政策的名称、发布部门、发布时间、政策简要内容,以及对公司业务活动的影响与意义等;

(二)报告期内公司所处行业发展情况、市场需求特点及变化情况、行业技术研发趋势、行业整体规模情况、公司主要产品(服务)的市场占有分布情况,以及公司对于下一年度行业发展情况的展望等。

2.4.3  上市公司从事网络安全相关业务,报告期内单一产品(服务)收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入10%以上的,在披露年度报告、半年度报告时,应当在“管理层讨论与分析”部分披露下列产品(服务)与技术相关信息:

(一)以列表形式披露相关产品(服务)名称、主要型号、应用场景、主要功能、使用的技术及其特点,报告期内主要产品及收入较上年是否发生变化及变化的原因;

(二)相关产品(服务)所处产业链位置、营运及盈利模式,报告期内产业链上、下游环境是否发生重大变化。相关产品下游客户以B端为主的,应当披露该产品主要客户所处的领域及各主要领域客户收入占比;相关产品下游客户以C端为主的,应当披露报告期内产品用户数量、新增用户情况、付费用户数量(如有)及用户续费率等信息,C端产品为免费使用的,应当结合盈利模式重点说明相关收入的来源及变化情况;

(三)相关产品属于安全软硬件产品的,应当结合产品的销售模式、渠道、产品客户所处领域披露报告期内产品销售情况;存在经销商代销的,应当披露单一销售占比达30%以上的经销商情况,报告期内与经销商合作是否稳定,是否存在依赖;

(四)结合相关软件及硬件产品特点,披露产品核心技术的变化、革新情况,包括但不限于算法、传输处理、漏洞库、数据库优势等;

(五)相关产品因升级迭代导致产品名称发生变化的,应当说明该产品以前年度的名称,同一报告期单一产品存在不同销售版本的,应当合并为同一产品进行统计计算。

2.4.4  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当在重要事项部分披露下列与业务开展相关的主要资质信息:

(一)报告期内新增的网络安全相关业务资质的情况,包括但不限于名称、有效期、取得主体和适用范围等,以及相关业务资质对公司业务活动的影响;

(二)公司产品(服务)列入《网络关键设备和网络安全专用产品目录》范围或者属于其他按照监管要求需要事先进行审查才可对外销售的,应当披露相关产品(服务)报告期内接受认证、检测、审查的结果;

(三)报告期内公司相关资质证书因违反网络安全相关法律法规被吊销、收回或者失去效力的情况,以及因公司产品(服务)不符合强制性标准或者未通过相关认证、检测、审查导致无法对外销售的情况。

2.4.5  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当在重要事项部分披露下列经营合规相关信息:

(一)报告期内公司网络安全相关业务经营遵守所适用监管规定的总体情况;

(二)报告期内公司因网络安全相关业务经营活动涉嫌违法违规行为被行业主管部门要求自查,或者被行业主管部门采取立案调查等行政措施的情况及进展;

(三)报告期内公司被行业主管部门依据网络安全相关法律法规给予行政处罚的情况,以及公司的整改情况;

(四)报告期内保障产品(服务)质量与安全的有关情况,包括可控性相关的内部控制体系的建立、完善与运行情况;网络安全产品相关的运营设施、网络、数据安全保障情况及平台管理情况等。

2.4.6  上市公司通过自有的云计算平台为客户提供网络安全产品或者服务,且云安全收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入10%以上的,披露年度报告、半年度报告时,应当披露下列云平台业务相关信息:

(一)云计算平台的基本情况,包括但不限于名称、主要功能、运营模式、安全防护情况,以及截至报告期末的用户数量和报告期内的收入确认情况;

(二)报告期内接受云计算服务安全评估的情况(如有),包括但不限于安全评估的申请时间、评估进展、评估结果及有效期,以及接受主管部门持续监督的情况。

2.4.7  上市公司网络安全相关业务发生下列风险事项,应当及时披露有关事件的详细情况及进展,并进行风险提示:

(一)相关法律法规与政策发生重大不利变化;

(二)主要经营许可被暂停或者撤销、主要产品(服务)的资质认证被撤销或者资质认证期限届满后相关部门不予续期;

(三)受到行业主管部门重大行政处罚、产品(服务)出现重大漏洞或者隐患被行业主管部门或者其他有权机构公开通报,以及公司出现大规模数据泄露事件造成重大社会影响等。

2.4.8   本所鼓励上市公司在年度报告、半年度报告的环境和社会责任部分披露报告期内履行与网络安全业务相关的社会责任的情况,包括但不限于为国家重大项目或者重要活动提供专项网络安全保障服务的情况,牵头或者参与网络安全业务相关的国家与行业标准制订的情况,按照有关规定向国家有关部门报送和向社会发布网络安全漏洞信息的情况,以及在网络安全工作方面做出突出贡献等。


第三章 生物产业


第一节 药品、生物制品业务

3.1.1   本节所称药品、生物制品业务是指《药品注册管理办法》规定的中药、化学药和生物制品等药品业务。其中,有关研发的药品指《药品注册管理办法》规定的注册分类为1-3类的中药、注册分类为1-3类的化学药品、注册分类为1-3.2类的治疗用生物制品、注册分类为1-3.2类的预防用生物制品,以及本所或者公司认为可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他药品。

3.1.2  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当在“管理层讨论与分析”部分详细披露报告期内药品和生物制品项目的研发、生产及销售情况,至少包括下列内容:

(一)已进入注册程序的药品和生物制品的名称或者代码、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况;

(二)报告期内新进入或者退出国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(以下简称《医保药品目录》)的药品名称、适应症或者功能主治、核心发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等;

(三)本报告期及去年同期销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等;

(四)本报告期及去年同期的生物制品批签发数量及其变动比例;

(五)报告期内公司生产销售的药品在国家级、省级药品集中带量采购中的中标情况,包括药品名称、中标价格、医疗机构的合计实际采购量及对公司的影响。

3.1.3  上市公司在药品研发、注册过程中,出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)按相关规定可以开展临床试验;

(二)临床试验取得阶段性进展(进入Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期);

(三)终止临床试验;

(四)收到新药证书;

(五)收到药品生产许可批件(包括《药品注册证书》《进口药品注册证》《医药产品注册证》等);

(六)获得药品生产许可证;

(七)产品通过或者未通过一致性评价;

(八)本所或者公司认为可能对公司药品研发、注册产生重大影响的其他情形。

3.1.4  上市公司披露第3.1.3条规定的事项,应当包括下列内容:

(一)该药品的基本信息,包括药品名称或者代码、注册分类、适应症或者功能主治;

(二)该药品注册目前所处的审批阶段,以及后续所需的审批流程;

(三)同类药品的市场竞争及潜在竞争状况;

(四)该药品研发、注册过程中存在的主要风险;

(五)本所或者公司认为需要说明的其他内容。

3.1.5  上市公司在美国或者欧盟实施相关药品的注册,应当参照境内注册程序及时披露。

3.1.6  上市公司通过自行研发以外的其他途径获得境内外临床试验许可、新药证书、药品生产许可批件等资质许可文件,应当及时披露。

3.1.7  药品研发、注册过程中,上市公司完成了临床试验并取得了临床试验总结报告的,应当及时发布提示性公告。

临床试验总结报告的提示性公告除披露第3.1.4条规定的内容外,还应当披露有关试验药品的疗效、安全性以及风险和收益之间的关系等结论性意见。

3.1.8  上市公司提出撤回药品注册申请的,在收到各级主管部门有关撤回药品注册的审批文件后应当及时披露。除披露第3.1.4条规定的内容外,还应当披露撤回注册申请的原因及对公司的影响。

3.1.9  上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明对公司的影响:

(一)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品生产许可批件等有效期届满前公司决定不申请再注册、被注销或者不予再注册;

(二)占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价出现大幅下跌,下跌幅度较年初超过30%;

(三)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品适用范围发生重大变化;

(四)主管部门对公司GMP(药品生产质量管理规范)检查得出不合格的结论性意见,因质量问题导致产品抽检不合格,发生属于《药品召回管理办法》规定的一级和二级的产品召回;

(五)公司产品使用发生群体不良反应或者出现较大范围的媒体质疑、安全投诉;

(六)公司药品进入或者退出国家级《医保药品目录》;

(七)行业政策发生重大变化,公司主要产品被提起重大专利侵权诉讼,市场出现新的产品或者技术路线、且对公司有重大不利影响;

(八)本所或者公司认为对公司生产经营有重大影响的其他情形。

3.1.10  上市公司生产销售的药品中标进入药品集中带量采购目录的,应当及时披露下列信息:

(一)该药品的基本信息,包括药品名称或者代码、注册分类、适应症或者功能主治;

(二)该药品最近一个会计年度销售额及占公司同期主营业务收入的比例;

(三)该药品被纳入药品集中带量采购目录的中标价格、采购数量及采购区域;

(四)该药品被纳入药品集中带量采购目录对公司的影响。

上市公司生产销售的药品未中标药品集中带量采购的,应当在相关中标结果公布后及时披露并说明对公司的影响。

第二节 医疗器械业务

3.2.1  本节所称医疗器械业务是指《医疗器械监督管理条例》规定的第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销售等业务。

3.2.2  上市公司在披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露报告期内医疗器械项目的研发、生产及销售情况,至少包括下列内容:

(一)处于注册申请中的医疗器械名称、注册分类、临床用途、注册所处的阶段、进展情况、是否按照国家药品监督管理部门的相关规定申报创新医疗器械;

(二)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上或者销售额前十大产品,已获得注册证的医疗器械名称、注册分类、临床用途、注册证有效期,并注明是否为报告期内新注册、变更注册或者注册证失效;

(三)上市公司采取特定商业模式的,包括但不限于与医院合作共建大型医疗设备、体外诊断试剂与仪器闭环销售、设备投放耗材盈利、销售产品同时提供融资租赁服务、与医院收费分成等,应当详细说明该商业模式的特征;

(四)报告期内公司生产销售的产品在国家级、省级医疗器械集中带量采购中的中标情况,包括产品名称、中标价格、医疗机构的合计实际采购量及对公司的影响。

3.2.3  上市公司应当在年度报告、半年度报告中明确对医疗器械研发、临床试验和注册过程中所产生费用的会计政策并予以披露,明确在不同销售模式下对销售收入的会计确认政策并予以披露。

3.2.4  上市公司在进行《医疗器械监督管理条例》规定的第二类、第三类医疗器械中重要产品的首次注册或者变更注册过程中,出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)按相关规定可以开展临床试验或者完成临床试验;

(二)已披露的医疗器械注册申请如发生终止的,应当及时披露终止的原因以及对公司的影响;

(三)进入创新医疗器械审批流程;

(四)在审评过程中被责令退回注册申请;

(五)获得医疗器械注册证或者医疗器械生产许可证;

(六)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上或者销售额前十大产品的医疗器械注册证或者医疗器械生产许可证内容发生变更;

(七)本所或者公司认为可能对公司医疗器械研发、注册产生重大影响的其他情形。

3.2.5  上市公司通过自行研发以外的其他途径获得医疗器械注册证或者进入注册程序时应当及时披露。

3.2.6  上市公司在美国或者欧盟实施医疗器械注册时应当参照境内注册程序及时披露。

3.2.7  上市公司披露本指引第3.2.4条至第3.2.6条规定的事项,应当包括下列内容:

(一)该医疗器械的基本信息,包括医疗器械名称、注册分类、临床用途等;

(二)该医疗器械目前所处的注册审批阶段,以及后续所需的审批流程;

(三)同类医疗器械的市场状况(例如同类医疗器械在国内外的研究现状、生产、销售及使用情况等);

(四)该医疗器械研发、注册过程中存在的主要风险;

(五)本所或者公司认为需要说明的其他内容。

3.2.8  上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明对公司的影响:

(一)最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上或者销售额前十大产品的医疗器械注册证有效期届满前公司决定不再申请续期,被吊销、注销或者到期失效;

(二)占公司最近一个会计年度销售收入30%以上或者销售额前五大产品的销售均价出现大幅下跌,下跌幅度较年初超过30%;

(三)公司主要产品出现重大医疗事故或者产品质量问题,因质量问题导致产品抽检不合格、发生属于《医疗器械召回管理办法》规定的一级和二级的产品召回、出现较大范围的媒体质疑和安全投诉;

(四)行业政策发生重大变化,公司主要产品被提起重大专利侵权诉讼,市场出现新的产品或者技术路线且对公司有重大不利影响;

(五)本所或者公司认为对公司生产经营有重大影响的其他情形。

3.2.9  上市公司生产销售的医疗器械中标进入集中带量采购目录的,应当及时披露下列信息:

(一)该产品的基本信息,包括产品名称、注册分类、临床用途;

(二)该产品最近一个会计年度销售额及占公司同期主营业务收入的比例;

(三)该产品被纳入集中带量采购目录的中标价格、采购数量及采购区域;

(四)该产品被纳入集中带量采购目录对公司的影响。

上市公司生产销售的产品未中标集中带量采购的,应当在相关中标结果公布后及时披露并说明对公司的影响。


第四章 数字创意产业


第一节 互联网游戏业务

4.1.1  本节所称互联网游戏业务是指互联网游戏的研发、发行和运营等业务活动。

4.1.2  上市公司在年度报告、半年度报告时,应当结合公司所处的产业链环节、盈利模式和经营特点,充分披露各项业务的经营情况:

(一)报告期内主要游戏(指研发、发行及运营收入在游戏业务中排名前五的游戏,下同)的详细信息,包括主要游戏的名称、版号、所属游戏类型(端游、页游、手游等)、运营模式(自主运营、联合运营、第三方运营等)及对应的运营商名称、游戏分发渠道、收费方式(时间收费、道具收费等)、报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例;

(二)按季度统计并披露主要游戏的运营数据,包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水等;

(三)上市公司从事游戏运营业务的,应当披露报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量、季度总用户数量、季度总活跃用户数、季度游戏类型情况等;

(四)报告期内主要游戏推广方式,投入的推广营销费用总额及占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例;

(五)上市公司游戏业务涉及境外市场,且境外收入占游戏收入30%以上的,应当参考本条第一、二、三、四项规定披露报告期内境外主要游戏的相关运营数据。

4.1.3  上市公司披露财务报告附注时,应当同时按照下列要求履行信息披露义务:

(一)披露主要会计政策和会计估计时,应当结合业务的盈利模式、产品特点、收费方式以及公司承担的义务和风险,详细披露公司游戏开发和运营业务的收入确认、成本结转的具体方法;

(二)详细披露报告期末存货及无形资产余额前五名游戏的合计账面余额及其占公司全部存货、无形资产余额的比例,以及存货结转和无形资产摊销的方法(如适用)。

4.1.4  上市公司应当在年度报告、半年度报告中结合游戏行业发展情况、公司游戏业务和产品运营情况,充分披露可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素,包括行业政策变动风险、知识产权风险、单一游戏依赖风险、

游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险、游戏平台吸引力下降风险、游戏版号申请风险等。

4.1.5   上市公司开发或者运营的新游戏上线后的十二个月内,累计已实现收入首次达到公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的,应当及时披露该产品的运营情况,包括用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水、已确认收入、统计收入与经审计营业收入可能存在差异的风险提示等。

4.1.6   上市公司开发或者运营的主要游戏月度充值流水较前三个月的月均值下降首次达到50%以上时,应当及时披露该产品该月度的运营情况,包括用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水等,并分析月度充值流水大幅下降对公司当期经营业绩的影响及相应的风险。

第二节 电子商务业务

4.2.1  本节所称的电子商务业务是指通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动,包括电子商务平台经营以及通过自建网站、其他网络服务销售商品或者提供服务的经营活动。

4.2.2  上市公司从事电子商务平台经营业务的,应当在年度报告、半年度报告中结合其平台的盈利模式和经营特点,对其报告期内的运营情况进行披露:

(一) 上市公司应当按电子商务行业通用指标,披露其主要电子商务平台、网站的运营数据,包括但不限于主要平台的浏览量、注册用户数量、平台商家数量、买家数量、活跃用户数量(MAU)、总成交金额(GMV)等;

(二) 电子商务平台存在广告投放服务的,应当披露其广告收入金额,广告客户总量及变化情况;

(三) 电子商务平台存在佣金收入的,应当披露其佣金收入金额,不同佣金的分类标准及报告期内客户数量变化情况;

(四) 电子商务平台存在会员或者其他增值服务收费的,应当披露各类业务的收入金额、付费用户数量、平均付费金额及报告期内变动情况。

4.2.3  上市公司通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的(包括自有平台、第三方平台、其他网络渠道等),应当在年度报告、半年度报告中结合自身业务的盈利模式和经营特点,充分披露各项业务的经营情况:

(一) 公司通过自有平台、第三方平台等不同渠道的销售收入占比,对于收入占比在10%以上的平台,列示其具体名称、销售金额及同比变动情况、总订单数、期末网店数量、报告期内新增和关闭网店数量、销售模式等;

(二) 公司核心产品品类的经营数据,包括但不限于总交易金额、总订单数、人均消费频次等。

4.2.4  上市公司存在多平台经营或者多渠道销售,且平台、渠道收入占比在10%以上,其中一个或者多个平台、销售渠道的主要经营数据同比下滑50%以上的,应当在年度报告、半年度报告中详细披露原因并提示风险。

4.2.5  上市公司应当在年度报告、半年度报告中结合电子商务业务的盈利模式、收费方式、结算时点以及公司承担的义务与风险,充分披露电子商务业务收入确认及成本结转的具体方法。

4.2.6   上市公司应当在年度报告、半年度报告中结合电子商务业务的发展情况及行业变化趋势,充分披露可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素,并披露公司在网络及数据信息安全、个人信息保护、消费者权益保护、商业道德风险等领域所实施的保障措施。

4.2.7   上市公司报告期内新增、变更、终止电子商务领域有关业务的,应当遵循《中华人民共和国电子商务法》的有关规定,并及时披露新增、变更、终止有关业务的进展情况、经营许可资质获得情况、业务主管部门审批情况、适用的法律法规等,并对进展过程中可能存在的风险进行提示。

4.2.8  上市公司电子商务业务出现重大风险(例如有关行业政策变化、发生网络安全事件、主要合作方终止合作等)或者可能对公司日常经营及其衍生品种交易价格产生影响的其他重大事件的,应当及时披露有关事件的详细情况及进展,并进行风险提示。

第三节 互联网视频业务

4.3.1  本节所称互联网视频业务是指通过互联网向用户提供有偿或者无偿视频播放、下载服务等业务活动,相关营业收入包括与经营互联网视频业务相关的用户付费、广告以及版权分销等收入。

4.3.2  上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内互联网视频业务的关键业务指标,包括累计注册用户数、新增注册用户数、日均活跃用户数、付费用户数、ARPU值等。

公司应当按照不同终端类型(如PC端、移动端、电视端、其他终端等)分别披露前述通用指标,及其与同行业公司相应指标的对比(如能获得相关数据),说明公司在行业中的竞争地位。

4.3.3  上市公司应当在年度报告、半年度报告中结合互联网视频业务的盈利模式和经营特点,充分披露各项业务的经营情况:

(一)对于用户付费业务,应当披露报告期内付费用户数量和付费用户的平均付费金额等,并说明该业务收入的占比和同比变化情况;

(二)对于广告业务,应当披露广告主数量和平均广告收入金额,前五大客户的合计收入等,并说明该业务收入的占比和同比变化情况;

(三)对于版权分销业务,应当披露版权销售数量和平均销售金额,前五大客户的合计收入等,并说明该业务收入的占比和同比变化情况。

4.3.4   上市公司编制财务报表附注时,应当同时披露报告期内公司自制、外购和通过版权互换等方式所取得的视频版权成本金额及占比,计入存货或者无形资产的金额,并对其成本结转或者摊销方式进行说明,披露当年结转或者摊销金额及余额变动情况,同时说明相关会计处理是否与同行业公司存在明显差异,如是请说明原因。

4.3.5  上市公司新取得经营许可资质的,应当及时披露许可证类型(如增值电信业务经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、网络文化经营许可证等)、有效期、取得主体和适用范围等。

4.3.6  上市公司新增互联网视频业务的,应当及时披露相关业务的经营许可资质获得情况、业务主管部门审批情况、新业务适用的法律、法规及可能存在的法律风险,新增业务的运营模式、盈利模式及可能存在的运营风险等。

第四节 影视业务

4.4.1  本节所称的影视业务是指围绕电影、电视剧及其他类型影视作品所进行的制作、发行、放映等业务活动。

4.4.2  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照下列要求履行信息披露义务:

(一)披露公司所处的产业链环节、业务范围、盈利模式,并结合业务模式重点披露相关业务指标、财务信息;

(二)在年度报告中披露报告期内收入情况时,应当按所处产业链环节详细披露:

1. 从事电影、电视剧及其他类型影视作品制作或者发行业务且收入占公司同期主营业务收入10%以上的,应当披露制作或者发行收入占公司主营业务收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、合作方、合作方式(主投或者参投/主发行或者联合发行等)、主要演职人员、放映渠道、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例;

前述合计收入包括票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等;

2. 从事电影放映业务且收入占公司同期主营业务收入10%以上的,应当披露影院放映收入、直营影院与加盟影院数量及其变动、屏幕数量及其变动、观影人次等;

(三)在年度报告中分析公司竞争能力时,应当详细披露对公司核心竞争能力有重大影响演职人员(包括制片人、导演、演员)的变动情况,以及前述变动对公司经营的影响;

(四)披露报告期内主要经营情况时,应当详细披露报告期内拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、实际进展情况、发行或者放映档期、放映渠道和许可资质的取得情况,如与计划情况存在重大差异的,应当说明原因;

(五)在年度报告中披露未来经营计划时,应当详细披露下一年度公司新增和取消电影、电视剧及其他类型影视作品的拍摄计划,包括开拍时间(如确定)、预计发行或者上映档期(如确定)、合作方及合作方式(如确定)、拍摄或者制作进度、主要演职人员(如签约)。

4.4.3  上市公司披露财务报告附注时,应当同时按照下列要求履行信息披露义务:

(一)在披露公司主要会计政策和会计估计时,应当详细披露公司电影、电视剧及其他类型影视作品制作、发行和分销业务收入确认和成本结转的具体方法,如果采用“计划收入比例法”的,应当说明具体的计算原则和方法;

(二)在披露公司财务报表项目附注时,应当详细披露报告期末存货余额前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、开机时间、拍摄或者制作进度、合计账面余额及其占公司全部存货余额的比例。

4.4.4  上市公司应当在新取得影视业务相关经营许可资质后及时披露,披露内容包括许可证类型、有效期、取得主体和适用范围。

4.4.5   上市公司参与制作或者发行的电影上映后,当累计票房收入首次超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的50%时,应当在知悉前述票房收入信息后及时披露,披露内容包括电影的上映期间、累计票房收入及统计区间,并披露截至公告前一日来源于该电影的营业收入区间,区间范围在30%以内。

上市公司应当就票房收入与公司实际可确认营业收入存在的差异进行说明并提示风险。

4.4.6   上市公司累计投入成本占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且金额超过1000万元的电影、电视剧或者其他类型影视作品,在申请发行许可证或者公映许可证过程中被主管部门出具明确否定意见的,或者在发行、放映过程中发生其他重大不利变化的,上市公司应当在知悉或者应当知悉前述事项后及时披露,披露内容包括前述电影、电视剧或者其他类型影视作品的累计制作成本、对公司业绩的影响情况并提示风险。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

4.4.7  上市公司与对其有重大影响的演职人员合作的,应当及时披露具体的合作方式、合作期限、项目安排、授权事项、排他性条款等。

涉及收购演职人员及其关联方公司股权的,除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或者无形资产的确认及减值摊销情况外,还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。

上市公司应当对演职人员的个人影响力变化、政策法规对演职人员从业限制等可能影响双方合作或者标的公司盈利能力的因素进行风险提示。

上市公司与对其有重大影响的演职人员终止合作的,应当及时披露终止原因和对公司经营可能产生的影响。

第五节 互联网营销及数据服务相关业务

4.5.1  本节所称的互联网营销及数据服务是指以互联网为基础,利用数字化的信息和网络媒体来实现营销目标的市场营销方式,以及技术推送、用户画像等垂直领域相关数据服务。

4.5.2  上市公司应当在年度报告、半年度报告中充分披露公司所处的产业链环节、商业模式、价值实现过程、服务计费方式等,并结合业务模式重点披露相关业务指标、财务及非财务信息、核心竞争力等,便于投资者阅读和理解。

4.5.3  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当在“管理层讨论与分析部分”部分,结合所处的产业链环节及从事的具体业务类型,披露下列能够反映公司业务特点、核心竞争力及经营风险的信息,并进行针对性分析及讨论:

(一)对于需求方平台(DSP)、供应方平台(SSP)、广告交易平台(ADX)业务,应当重点披露公司广告业务的主要投放渠道,与主要媒介资源的合作情况或者签订合同情况,包括门户网站、搜索平台、视频、电商、社交、直播等各类网站、应用开发商、手机厂商、自媒体等;

(二)对于互联网营销服务类业务(包括方案策划、内容制作、投放代理等),应当重点披露报告期内主要客户情况、服务的具体内容、广告主要投放渠道等;

(三)对于数据管理平台(DMP)业务,应当重点披露公司在用户数据及流量方面的竞争优势,包括数据及流量获取入口及方式、数据挖掘及处理能力、拥有的流量情况等(如覆盖群体、活跃用户、日均流量)。

公司还应当结合具体业务类型及经营管理活动中使用的关键业绩指标,披露可以反映广告投放效果及业务竞争力的指标,包括展示率、投放点击率、注册量、下载量、客户转化率等(如适用),以及核心技术优势情况等信息。

4.5.4  上市公司在年度报告、半年度报告中披露公司经营情况时,应当披露下列能反映公司业务构成、盈利能力、经营趋势的信息:

(一)对于面向广告主的业务类型(包括需求方平台、广告交易平台、互联网营销方案策划、内容制作、投放代理等),说明广告主所处的主要行业领域,列示收入占比在10%以上的行业名称、收入金额及占比;

(二)按照直接类客户和代理类客户分别披露客户数量、收入金额及客户留存率(如适用);

(三)对于各类主要业务,结合公司实际情况,分别按照媒介成本、数据成本、流量成本、人工成本等针对性披露营业成本构成。如媒介成本占该项业务比例在50%以上,应当说明不同采购计费模式(如包断计费、流量计费)下的采购金额;

(四)公司在单一平台交易金额占交易总额50%以上的,应当披露其名称和交易金额所占比例。

4.5.5  上市公司在披露公司主要会计政策和会计估计时,应当结合具体的盈利模式、收费方式、结算时点以及公司承担的义务和风险,详细披露收入确认和成本结转的具体方法。

4.5.6   上市公司应当在年度报告、半年度报告中结合行业发展情况、公司业务运营情况,充分披露可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素,如客户变动风险、媒体合作风险、数据来源及使用合法合规性风险、数据安全风险、商业道德风险、个人隐私保护法规变化风险等。

4.5.7  上市公司日常生产经营中出现下列情形的,应当及时披露,充分提示风险并说明对公司业务开展产生及可能产生的影响:

(一)公司主要客户不再续约或者提前终止合作;

(二)公司主要合作媒介或者广告投放渠道发生变化;

(三)出现数据安全或者信息泄漏事件;

(四)出现行业政策变化等可能对公司日常经营或者股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。


第五章 新能源产业


第一节 光伏产业链相关业务

5.1.1  本节所称光伏产业链相关业务是指光伏产业链相关核心产品的研发、生产、销售以及光伏电站的建设、运营、出售等业务活动,其中光伏产业链相关核心产品主要包括多晶硅、硅棒、硅锭、硅片、电池片、电池组件、逆变器以及光伏产业链领域的其他关键产品或者设备。

5.1.2  上市公司从事光伏产业链相关核心产品的研发、生产、销售业务的,在披露年度报告、半年度报告时,应当同时披露报告期内所销售产品的关键技术指标。光伏产业链各环节主要产品的关键技术指标如下:

(一)多晶硅产品的少子寿命、生产综合电耗等;

(二)硅片产品的少子寿命、厚度、非硅成本情况等;

(三)电池片产品的量产平均转换效率、研发最高转换效率等;

(四)电池组件产品的转换效率、1年和25年的衰减率等;

(五)逆变器产品的转换效率等。

上市公司在披露所销售产品的关键技术指标时,应当详细披露指标含义和指标变化情况,并重点讨论与分析指标变化的原因及其对公司当期和未来经营业绩的影响情况。

5.1.3  上市公司从事光伏产业链相关核心产品的研发、生产、销售业务的,在披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照下列要求履行信息披露义务:

(一)按所属核心产品类别披露报告期内所销售产品的销售量、销售收入、销售毛利率;

(二)按所属核心产品类别披露报告期内所销售产品截至报告期末的产能、产量、在建和计划建设产能。

5.1.4  上市公司从事电池组件、逆变器等产品的研发、生产、销售业务,报告期内海外销售收入占同期营业收入30%以上的,应当在年度报告、半年度报告中结合当地销售情况、汇率、利率、税收或者贸易政策的重大变化情况等,说明公司海外业务的稳定性并充分提示风险。

5.1.5  上市公司从事集中式光伏电站业务的,应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内各电站项目的基本情况,至少包括下列内容:

(一)电站规模及所在地;

(二)所采取的业务模式,包括工程总承包(EPC)、建设-转让(BT)、建设-运营-转让(BOT)、持有待售、持有运营等;

(三)电站项目的进展情况,包括已核准、已并网、已出售等;

(四)自产产品在电站项目的供应情况;

(五)不同业务模式下相关业务活动的会计处理方法,包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等;

(六)持有待售、持有运营等模式下,已并网项目的并网电价及其承诺年限,已运营电站的发电量、并网电量、电费收入和营业利润等;

(七)持有待售等模式下,已出售电站项目的规模、交易价格、交易产生的利润以及未出售电站项目的风险提示等。

上市公司电站项目数量较多的,可依据前款规定逐项披露报告期内规模前十名光伏电站项目的基本情况,对于其余电站项目则按照业务模式汇总披露。

上市公司从事分布式光伏电站业务的,应当在年度报告、半年度报告中,参照本条第一款第一项至第五项要求,按业务模式(直销、租赁、合作开发等)分类披露报告期内新增电站项目的基本情况。其中,公司出售电站项目的,还应当披露报告期出售电站项目总规模、平均交易价格、交易产生的利润、公司需承担的运维、质量保证和融资担保责任等;公司持有电站项目的,还应当披露报告期新增已运营电站的总发电量、并网电量、电费收入、电费收益分配方式等;属于担保贷款销售等合作开发模式的,还应当披露担保贷款或者其他融资方式的融资金额、期限、公司所负担保责任等。

5.1.6  上市公司从事光伏电站业务的,与地方政府等签订的光伏电站投资框架性协议达到披露标准的,或者对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的,应当及时披露框架性协议的主要内容、尚需取得的相关手续、主要风险因素以及后续进展情况。

5.1.7   上市公司采用EPC、BT、BOT等模式从事光伏电站业务的,新签合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且金额超过一亿元的,应当参照创业板《上市公司日常经营重大合同(框架性协议)公告格式》履行临时信息披露义务,披露内容还应当同时包括项目规模、所在地、交易价格、结算方式、自产产品供应情况、主要风险等。

5.1.8  上市公司采用持有待售、持有运营等模式从事光伏电站业务的,投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的,应当按照下列要求履行临时信息披露义务:

(一)在项目建设所需的全部合法手续履行完毕后,应当及时披露项目规模、所在地及当地电网公司接纳可再生能源的历史情况、项目公司股权结构、项目周期、自产产品供应情况、资金来源及规模、预期收益、主要风险等;

(二)在项目执行过程中出现重大不确定性情形(如所在地光伏电站政策发生变动等)时,应当及时披露并提示相关风险;

(三)应当及时披露项目的重大进展情况,包括项目的并网、出售等。

第二节 锂离子电池产业链相关业务

5.2.1  本节所称锂离子电池产业链相关业务是指正极材料及其前驱体、负极材料、隔膜、电解液(含电解质)、单体电池、电池组及电池管理系统、相关制造设备、回收利用等业务。

5.2.2  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露所处行业的基本情况及与公司行业地位相关的信息,包括但不限于:

(一)所处锂离子电池产业链的位置、所处细分行业发展现状及未来发展趋势、公司经营情况与行业发展是否匹配,如公司情况与行业情况存在较大差异,应当分析原因;

(二)公司业务模式、该细分行业的市场竞争状况、公司的市场地位以及是否发生较大变化、核心竞争力、报告期内行业或者公司重大技术创新变化、同行业主要可比公司简要情况等。

5.2.3  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当同时披露报告期内营业收入占比10%以上产品或者业务的关键指标并对关键指标进行描述。锂离子电池产业链各环节主要产品或者业务相关的关键技术或者性能指标如下:

(一)从事正极材料业务的,披露正极材料技术路线(产品类型)、比容量、循环寿命、倍率性能等;

(二)从事负极材料业务的,披露负极材料主要原料、比容量、循环寿命等;

(三)从事电解液业务的,披露循环寿命、一致性水平等,鼓励披露溶剂及添加剂含量;

(四)从事隔膜业务的,披露隔膜技术路线(干法、湿法等)、穿刺及拉伸强度、孔隙率、厚度等;

(五)从事单体电池或者电池组业务的,披露公司主要产品、技术路线、下游应用领域、能量密度、倍率性能、充电时间、安全性等;

(六)从事锂离子电池其他重要设备、材料及其他产品研发、生产、销售业务的,披露相关产品的应用领域、重要性能指标等。

5.2.4  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照下列要求履行信息披露义务:

(一)披露报告期内及去年同期销售收入占公司营业收入10%以上产品或者业务的销售量、销售收入、销售毛利率及其变化情况;

(二)占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价较期初变动幅度超过30%的,应当详细说明变动原因及未来的价格变动趋势,并结合价格和销量变化说明对公司生产经营的影响;

(三)披露报告期内销售收入占公司营业收入10%以上产品或者业务的产能、在建产能、产能利用率、产量等。

本所鼓励上市公司在年度报告、半年度报告中披露前期生产计划执行情况或者进展情况。

5.2.5  上市公司从事锂离子电池产业链相关业务,报告期内海外销售收入占同期营业收入30%以上的,应当在年度报告、半年度报告中结合当地销售情况、汇率、利率、税收或者贸易政策的重大变化情况等,说明公司海外业务的稳定性并充分提示风险。

5.2.6  上市公司日常生产经营过程中出现下列情形的,应当及时披露,充分提示风险并说明对公司生产经营的影响:

(一)市场出现新产品或者技术路线,或者公司自身实现技术突破,可能对公司核心竞争力产生重大影响;

(二)公司主要产品或者行业定价模式发生重大变化;

(三)公司被提起对公司有重大影响的专利侵权等诉讼;

(四)主要客户发生变动,可能对公司生产经营产生重大不利影响。

5.2.7  上市公司因生产或者销售的产品质量、提供的服务,发生重大诉讼、仲裁,或者发生较大安全生产事故、受到媒体重大质疑的,应当及时披露相关事项、对公司的影响及公司后续处理措施等。

上市公司因违反安全生产法律法规及相关行业监管规定被主管部门处以重大行政处罚的,应当及时披露处罚原因、内容以及对公司业务的影响。


第六章 其他产业


第一节 工业机器人产业链相关业务

6.1.1   本节所称工业机器人是指面向工业领域的集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的自动化装备。上市公司从事工业机器人产业链相关业务是指进行工业机器人产业链相关核心产品的研发、生产、销售等业务活动。核心产品主要是指机器人核心零部件(如减速器、伺服电机、控制器等)、工业机器人本体、工业机器人系统集成装备或者解决方案等。

6.1.2  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当充分披露所处行业的基本情况,包括但不限于主要同行业公司的简要情况、行业内国产产品的市场份额及其变化情况,以及公司产品的市场地位、技术水平及竞争优势与劣势等。

公司可结合自身产品情况划分所属细分行业或者大行业并选择统计口径,从定性或者定量角度分析行业内国产产品的市场份额变化情况及其呈现的趋势。在产品结构未发生较大调整情况下,不同年度对所属细分行业或者大行业的划分应当保持口径一致。

6.1.3  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照下列要求披露生产经营情况:

(一)报告期内所销售产品(项目)的产能(包括名义产能和实际产能)、产量、销量等;如相关产品的产销量难以用台(套)等统计单位准确核算的,可采用金额进行披露;

(二)报告期内所销售产品(项目)的主要客户名称及其所属行业;

(三)报告期内所销售产品(项目)新增订单、确认收入订单及期末在手订单的数量和金额;

(四)报告期内分类别的产品销售收入、毛利率及其变化情况。从事工业机器人本体业务的,按产品类别和产品来源类别(包括自制、组装和贸易等,其中自制是指自主生产的核心零部件成本占50%以上情形,组装是指自主生产的核心零部件成本低于50%情形,贸易为核心零部件全部外购)披露;从事工业机器人系统集成业务的,按终端应用市场披露。上市公司可结合实际情况对产品类别或者终端应用市场进行分类披露。

6.1.4  上市公司披露年度报告、半年度报告时,应当同时披露能够反映所销售产品核心竞争力的关键技术或者性能指标:

(一)减速器的技术类型、一致性水平、精度等;

(二)伺服电机主要驱动方式、功率质量比等;

(三)工业机器人本体的类别、应用领域、负载、重复性精度等;

(四)工业机器人系统集成装备或者解决方案的应用功能、工艺及性能要求。

上市公司可结合实际情况选择其他能够反映产品核心竞争力的关键技术或者性能指标,在披露所销售产品的关键技术或者性能指标时,应当详细披露指标含义、指标变化情况及其反映的技术水平变化情况,并重点讨论与分析指标变化的原因及其对公司当期和未来经营业绩的影响情况。

6.1.5  上市公司从事工业机器人系统集成装备或者解决方案的,披露年度报告、半年度报告时,应当同时披露下列信息:

(一)产品的主要功能、主要应用领域及其发展阶段、市场规模等,公司可以按产品的应用领域进行归集,选择营业收入占比30%以上的应用领域披露其发展阶段和市场规模;

(二)核心零部件的自主生产、对外采购及外协加工比例变化情况;

(三)按终端应用市场分类别披露应收账款期末余额情况;

(四)报告期内研发投入情况、新产品投入情况及主要储备技术研发进展情况。

6.1.6  上市公司从事工业机器人核心零部件或者本体相关业务的,本季度公司产品整体市场销售均价较去年同期变动30%以上的,应当在定期报告中详细说明变动原因及未来的价格变动趋势,并结合价格和销量变化说明对公司生产经营的影响;从事

工业机器人系统集成装备或者解决方案业务的,本季度核心零部件采购价格较去年同期变动30%以上的,应当在定期报告说明价格变化对公司当期和未来经营业绩的影响。

6.1.7  上市公司在新应用领域或者新市场获取订单,可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生重大影响的,应当及时披露交易对方基本情况、订单金额、订单履行期限及订单对公司当期业绩和未来经营情况的影响,并参照第6.1.5条第一项披露新开发应用领域的基本情况。

6.1.8  上市公司在通过下游重要客户认证进入供应商名录时,可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生重大影响的,应当及时披露下游客户名称、所属行业、具体认证情况、对公司生产经营的影响等信息,并及时披露该事项的进展情况。

6.1.9  上市公司日常生产经营中出现下列情形之一的,应当及时披露,充分提示风险并说明对公司生产经营的影响:

(一)公司被有关方提起对公司有重大影响的专利侵权诉讼;

(二)相关行业政策、贸易政策等发生重大变化。

第二节 节能环保服务业务

6.2.1   本节所称节能环保服务业务是指上市公司通过工程承包(EPC、EP)、建设-转让(BT)等方式承建节能环保工程(以下简称节能环保工程类业务),或者通过合同能源管理(EMC)、建设-运营-转让(BOT)、运营维护(O&M)、建设-拥有-经营(BOO)等方式提供节能环保特许经营服务(以下简称节能环保特许经营类业务)等业务活动。

6.2.2  上市公司从事节能环保工程类业务的,在披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照本指引附表1的披露格式,履行下列信息披露义务:

(一)在年度报告、半年度报告中区分不同业务类型披露报告期内新增订单(以收到《中标通知书》或者签订《框架性协议》等文件为准,下同)数量及合计金额、新增订单中尚未签订合同的数量及合计金额,报告期内确认收入的订单数量以及合计确认收入金额、期末在手订单数量以及合计未确认收入金额等内容;

(二)在年度报告、半年度报告中详细披露报告期内订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且金额超过1亿元的正在履行的订单情况,包括项目名称、订单金额、业务类型、项目执行进度、本期确认收入、累计确认收入、回款情况等内容,项目进展未达到计划进度或者预期的,应当说明并披露原因。

6.2.3  上市公司从事节能环保特许经营类业务的,在披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照本指引附表2的披露格式,履行下列信息披露义务:

(一)在年度报告、半年度报告中区分不同业务类型披露报告期内新增订单的数量以及合计投资金额、新增订单中尚未签订合同的数量及合计投资金额,未执行订单的数量及合计投资金额,处于施工期阶段的订单数量、本期完成的投资金额、本期确认收入金额及尚未完成的投资金额,已处于运营期阶段的订单数量以及合计的运营收入等内容;

(二)在年度报告、半年度报告中详细披露合同约定的投资金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且金额超过1亿元的处于施工期阶段的订单情况,包括项目名称、业务类型、执行进度、本期投资金额、累计投资金额、未完成的投资金额、收入确认情况等内容,项目进展未达到计划进度或者预期的,应当说明并披露原因;

(三)在年度报告、半年度报告中详细披露已进入运营期阶段,项目年度运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且金额超过1000万元,或者年度营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润10%以上且金额超过100万元的订单履行情况,包括项目名称、业务类型、产能情况(如废弃物处理量、发电量等)、定价依据、营业收入、营业利润、回款情况等;如果存在项目不能正常履约的,应当说明情况,并进行相应的风险揭示。

6.2.4  上市公司从事节能环保服务业务的,在披露年度报告时,应当同时按照下列要求履行信息披露业务:

(一)披露报告期内采用的新技术或者新工艺情况,包括技术优势、风险因素、发展前景等内容;

(二)披露报告期内新增的业务类型情况,包括盈利模式、发展前景、核心优势、风险因素等内容;

(三)披露报告期内与公司环保业务相关的污染物排放标准或者其他相关标准的变化情况及其影响等;

(四)披露报告期内国家或者上市公司业务所在地区相关的产业发展政策发生的重大变化及其影响;

(五)结合公司业务特点,在“风险因素”部分具体分析并披露对公司未来业务有重大影响的各类风险,如合同数量及金额大幅波动的风险、下游客户或者其行业分布较为集中的风险、市场开拓面临障碍的风险、业务占用资金较大且现金流紧张的风险、杠杆较高且融资不足的风险等;

(六)披露报告期末应收账款余额、占同期营业收入的比例、应收账款前五名客户的合计金额及占总应收账款的比例等;单个客户逾期应收账款占营业收入比例超过10%且金额超过1000万元的,应当详细披露客户名称、应收账款较高的原因并提示回款风险等。

6.2.5  上市公司在披露财务报告附注时,应当同时按照下列要求履行信息披露义务:

(一)从事节能环保工程类业务的公司应当分别披露不同业务类型下的收入确认方法,如按产出法、投入法的履约进度确认收入的,还应当详细披露确定履约进度的方法;

(二)从事节能环保特许经营类业务的公司应当分别披露不同业务类型下的相关业务活动对应的会计处理政策,包括各项资产的确认、工程建设阶段的收入确认、运营维护阶段的收入确认以及折旧计提等。

6.2.6  上市公司从事节能环保服务业务,新签订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且金额超过一亿元的,应当按照如下要求履行临时披露义务:

(一)参照创业板《上市公司日常经营重大合同(框架性协议)公告格式》的相关要求进行披露;

(二)节能环保特许经营类订单还应当披露:项目所有权归属、投资回收方式、运营期间收入构成及定价依据、保底运营量、节能效益分享方式、建设期和运营期的收入确认方式等内容。

后续如涉及成立项目公司等事项,应当按照《股票上市规则》的相关规定,履行相应审议程序和信息披露义务。

6.2.7  上市公司应当及时披露新取得节能环保服务相关资质(如环保工程专业承包资质等)的情况,或者现有资质的变动情况,披露内容包括许可证类型、有效期、取得主体和适用范围等。

6.2.8  上市公司运营的节能环保项目出现污染物排放超标,或者发生重大环保事故等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时,应当及时进行披露并揭示风险。


第七章 附则


7.1  本指引所称“以上”含本数,“超过”“低于”不含本数。

7.2  本指引由本所负责解释。

7.3  本指引自发布之日起施行。本所于2022年1月7日发布的《关于发布>深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露<的通知》(深证上〔2022〕16号)同时废止。

附表:1. 节能环保工程类订单信息披露格式(略)

2. 节能环保特许经营类订单信息披露格式(略)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》修订说明

为落实中国证监会《关于推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》,进一步提升行业信息披露的针对性、有效性,适应部分行业发展现状,引导市场价值投资,助力上市公司高质量发展,本所修订了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》(以下简称《4号指引》)。主要修订内容如下:

一是适应行业发展变化,优化行业经营性信息披露要求,适当简化部分行业过细披露要求。对于集成电路行业,优化部分技术指标披露要求;对于光伏行业,将定期报告中应披露的事项由按“技术类别”披露调整为按“所属核心产品类别”披露,对于公司从事光伏电站业务的,区分集中式和分布式业务模式分别规定披露要求。

二是调整非行业信息披露要求,统一重大合同披露标准,删减部分已由其他规则规范的环保信息披露要求,进一步突出行业特点,提升信息披露的针对性和有效性。

秉承开门立规的精神,前期本所就拟修订的《4号指引》在上市公司业务专区向深市全体上市公司征求意见,共收到9条反馈意见。本所对反馈意见进行了认真研究,结合最新行业标准及实践,对药品及生物制品业务、工业机器人产业链相关业务等行业有关披露要求进行了适应性调整,后续将通过咨询答疑、交流培训等方式,向市场做好释疑解惑。


来源|深圳证券交易所